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Whistleblowing

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Benvenuto, stai per accedere alla piattaforma di Didimora S.r.l. per segnalare illeciti o violazioni di leggi e regolamenti, o ulteriori condotte illecite ai sensi del D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali (c.d. “Decreto Whistleblowing”).

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Procedura Whistleblowing

Indice

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1. Scopo 3

2. Campo di applicazione 3

3. Fonti normative 4

4. Sistema di segnalazione delle violazioni 4

4.1 Segnalanti 4

4.2 Persone Segnalate 5

4.3 Fattispecie oggetto di Segnalazione 5

4.4 Canale di Segnalazione interno 6

4.5 Gestione della Segnalazione 7

4.6 Canali di Segnalazione esterni 8

5. Misure di protezione 9

5.1 Tutele nei confronti del Whistleblower 9

5.2 Perdita della protezione e tutele nei confronti della Persona Segnalata 10

6. Archiviazione della documentazione 10

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1. Scopo

Didimora S.r.l., con sede legale in Via Paleocapa, 5 20123 – Milano (MI) (la “Società”), Cod. Fisc. e part. IVA 11829510962 riconosce l’importanza di garantire un sistema per la segnalazione di azioni e comportamenti in violazione della normativa vigente (si veda infra), del proprio Codice di Condotta e del sistema di valori dalla stessa adottato. 

In considerazione di questa premessa, lo scopo della presente procedura (la "Procedura") è quello di definire un sistema adeguato all’effettuazione e alla gestione di segnalazioni Whistleblowing (le “Segnalazioni”) ai sensi del D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali” (il “Decreto Whistleblowing”).

La Procedura, nello specifico, ha lo scopo di definire:

• i canali di segnalazione messi a disposizione per l’effettuazione di Segnalazioni circa eventuali violazioni commesse dal soggetto segnalato (la “Persona Segnalata” o il “Segnalato”);
• il perimetro oggettivo delle Segnalazioni;
• la categoria di soggetti che possono effettuare Segnalazioni (i “Segnalanti” o i “Whistleblowers”);
• le modalità di effettuazione e gestione delle Segnalazioni, nonché il processo che segue la ricezione delle stesse.

Inoltre, la Procedura ha l’obiettivo di:

• garantire la riservatezza dell’identità del Whistleblower, della Persona Segnalata e del contenuto della Segnalazione;
• tutelare il Whistleblower da eventuali condotte ritorsive e/o discriminatorie, dirette o indirette, collegate alla Segnalazione;
• informare adeguatamente il Segnalante delle tutele e delle misure di sostegno a suo favore. 

La Procedura viene adottata ai sensi dell’art. 6, comma 2-bis, del Decreto Whistleblowing, cui si rimanda per qualsiasi aspetto non direttamente disciplinato dalla Procedura.

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2. Campo di applicazione

La Procedura si applica a tutti coloro i quali, a qualsiasi titolo, prestino la propria attività lavorativa in favore della Società, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dipendenti, collaboratori, consulenti, lavoratori autonomi, volontari, tirocinanti, fornitori, distributori, azionisti e persone con funzione di direzione, coordinamento, rappresentanza, vigilanza e controllo, nonché lavoratori che non prestano più attività lavorativa in favore della Società o candidati che abbiano affrontato fasi di selezione o di prova.

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3. Fonti normative

I principali riferimenti normativi su cui la Procedura si basa sono di seguito indicati: 

• Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione;
• Decreto Whistleblowing; 
• D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 recante “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300” (il “Decreto 231”);
• LINEE GUIDA N° 1 - Linee guida in materia di whistleblowing sui canali interni di segnalazione Approvate dall’ANAC con Delibera n° 478 del 26 novembre 2025;
• Linee guida erogate da Confindustria “Nuova disciplina “Whistleblowing” – guida operativa per gli enti privati” di ottobre 2023;
• Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei Dati Personali, nonché alla libera circolazione di tali Dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (“GDPR”);
• D. Lgs. 30 giugno 2003, n.196  recante “Codice in materia di protezione dei dati personali”.

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4. Sistema di segnalazione delle violazioni

La Società, in conformità con quanto prescritto dal Decreto Whistleblowing, definisce uno specifico sistema di segnalazione delle violazioni, nonché i relativi aspetti di natura organizzativa e procedurale, di seguito disciplinati.

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4.1 Segnalanti

Ai sensi dell’art. 2, comma 1, lett. g) del Decreto Whistleblowing, il Segnalante è la persona fisica che effettua la Segnalazione di informazioni sulle violazioni di cui sia venuto a conoscenza nell'ambito del proprio contesto lavorativo.

Le Segnalazioni possono essere effettuate dai soggetti - individuati come potenziali Segnalanti - indicati espressamente all’art. 3 del Decreto Whistleblowing, e nello specifico: 

• i dipendenti della Società ;
• i lavoratori autonomi;
• i collaboratori;
• i liberi professionisti e i consulenti;
• i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti;
• gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto.

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4.2 Persone Segnalate

Le Persone Segnalate sono le persone fisiche o giuridiche menzionate nelle Segnalazioni come soggetti cui la violazione è attribuita o come persona implicata nella violazione segnalata. In via esemplificativa, dunque, le Persone Segnalate possono essere: lavoratori che svolgono la loro attività, a qualsiasi titolo, nel contesto lavorativo della Società; membri degli organi sociali; terzi (come fornitori, consulenti, collaboratori).

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4.3 Fattispecie oggetto di Segnalazione

L’oggetto della Segnalazione viene definito come la comunicazione scritta od orale di informazioni sulle violazioni (art. 2, comma 1, lett. c) del Decreto Whistleblowing). 

Nello specifico, è possibile segnalare qualsiasi informazione, notizia o fatto di cui il Whistleblower venga a conoscenza, riguardante comportamenti (di qualsiasi natura, anche meramente omissiva) imputabili alla Persona Segnalata (di cui al punto 4.2 che precede) che costituiscano, anche solo potenzialmente, una violazione di:

• condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 e il Codice di Condotta;
• illeciti che rientrano nell'ambito di applicazione degli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nell'allegato al Decreto Whistleblowing ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nell'allegato alla direttiva (UE) 2019/1937, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;
• atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione;
• atti od omissioni riguardanti il mercato interno, comprese le violazioni delle norme dell'Unione Europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
• atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni dell’Unione Europea nei settori indicati ai punti che precedono.

Al contrario, in conformità con quanto prescritto dall’art. 1, comma 2, del Decreto Whistleblowing, non possono essere oggetto di segnalazione contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del Segnalante che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro o di impiego pubblico, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro o di impiego pubblico con le figure gerarchicamente sovraordinate. 

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4.4 Canale di Segnalazione interno

La Società mette a disposizione dei potenziali Whistleblowers un canale di Segnalazione interno idoneo a garantire, anche mediante opportuni strumenti crittografici, la riservatezza dell’identità del Segnalante e delle eventuali Persone Segnalate, nonché del contenuto della Segnalazione. 

Nello specifico, le informazioni relative a potenziali violazioni possono essere comunicate al Soggetto Gestore delle Segnalazioni mediante le seguenti modalità:

1. per iscritto tramite l’utilizzo della piattaforma on-line disponibile al seguente link https://didimora.whistlelink.com/

2. mediante l’utilizzo della messaggistica vocale messo disposizione dalla piattaforma on-line al seguente link https://didimora.whistlelink.com/

3. mediante richiesta di incontro con il soggetto gestore delle segnalazioni, al seguente indirizzo e-mail: [INSERIRE]

Per richiedere e concordare un incontro diretto con il soggetto gestore delle segnalazioni al fine di comunicare potenziali violazioni è necessario che il Segnalante nel testo dell’e-mail si limiti unicamente a esplicitare la richiesta di un incontro, mantenendo al contempo il totale riserbo sul contenuto della Segnalazione. 

Il soggetto gestore delle segnalazioni concorderà un incontro entro termini temporali ragionevoli. 

Per quanto attiene alle modalità di svolgimento dell’incontro, il soggetto gestore delle segnalazioni procederà, alternativamente, (i) alla registrazione, previo consenso dell’interessato, dell’incontro attraverso dispositivi idonei alla conservazione e all’ascolto, oppure (ii) alla redazione di un apposito verbale che verrà sottoscritto sia dal soggetto gestore delle segnalazioni che dal Segnalante. In tale seconda ipotesi, copia del verbale verrà consegnata al Segnalante.

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Per poter garantire una gestione della Segnalazione efficiente ed efficace e per consentire eventuali approfondimenti sulle informazioni di violazioni comunicate, le Segnalazioni devono essere circostanziate ed esaustive, nonché fondate su elementi precisi e concordanti. Esse devono, inoltre, contenere una serie di elementi, quali:

• dati identificativi del Segnalante al fine di essere contattato per eventuali approfondimenti e per i necessari aggiornamenti sul procedimento di gestione della Segnalazione (si veda infra);
• generalità della Persona Segnalata (nome, cognome, funzione aziendale) o altri elementi idonei a consentire l’identificazione di chi ha commesso quanto segnalato;
• circostanze di luogo e tempo in cui si sono verificati i fatti oggetto della Segnalazione e, quindi, una descrizione dei fatti oggetto della Segnalazione, specificando, ove possibile, le modalità con cui si è venuti a conoscenza dei fatti oggetto della Segnalazione;
• eventuale documentazione da allegare alla Segnalazione atta a confermare la fondatezza di quanto comunicato;
• la comunicazione di qualsiasi eventuale interesse collegato alla Segnalazione di cui il Whistleblower possa essere portatore, per conto proprio o per conto di terzi.

Eventuali segnalazioni anonime (ossia prive di elementi che consentano l’identificazione del Segnalante) verranno prese in considerazione ove siano sufficientemente precise e concordanti e tali da consentire la comprensione dei fatti e delle situazioni segnalate (direttamente o mediante istruttoria).

La Segnalazione interna presentata ad un Soggetto diverso dal Gestore delle Segnalazioni verrà a quest’ultimo trasmessa dall’effettivo ricevente entro sette giorni dal ricevimento, dando contestuale notizia al Segnalante della trasmissione della Segnalazione.

4.5 Gestione della Segnalazione

La Società ha valutato opportuno incaricare soggetti esterni per lo svolgimento dell’attività e dei compiti del Gestore delle Segnalazioni. Tale Soggetto - in virtù delle caratteristiche di imparzialità e indipendenza che lo contraddistinguono - è dotato dell’autonomia necessaria per assicurare che le Segnalazioni vengano gestite in maniera adeguata e conforme alle disposizioni del Decreto Whistleblowing.

In generale, comunque, tutti i soggetti coinvolti a qualsiasi titolo nel processo di gestione della Segnalazione hanno l’obbligo di garantire la confidenzialità e la sicurezza delle informazioni ricevute, relativamente all’oggetto della Segnalazione, all’identità del Segnalante e della Persona Segnalata. 

Qualora il Gestore delle Segnalazioni coincida con il Segnalante, con il Segnalato o, comunque, con una persona coinvolta o interessata dalla Segnalazione, la Segnalazione potrà essere indirizzata a [INSERIRE], che gestirà la Segnalazione con autonomia e sempre nel rispetto dell’obbligo di riservatezza previsto dal Decreto Whistleblowing. 

Ferma restando la garanzia di riservatezza in merito agli aspetti sopra elencati, in base al contenuto della Segnalazione possono essere coinvolte persone operanti in altri dipartimenti per gli opportuni approfondimenti.

In conformità con il dettato dell’art. 5 del Decreto Whistleblowing, il Gestore delle Segnalazioni, ricevuta la Segnalazione, rilascia al Segnalante un avviso di ricevimento entro sette giorni dalla data di ricezione della stessa inoltrandolo al recapito indicato dal Segnalante. 

Il Gestore delle Segnalazioni, a questo punto - eventualmente coadiuvato dalle funzioni interne più adeguate in relazione all’oggetto della Segnalazione - effettua una valutazione preliminare sulla sussistenza dei requisiti essenziali della Segnalazione, al termine della quale:

• qualora la Segnalazione sia ritenuta priva di fondamento / non attendibile / priva di indicazioni sufficienti per consentire la comprensione degli accadimenti o per procedere con ulteriori approfondimenti, viene archiviata, con contestuale comunicazione dell’archiviazione al Segnalante;
• qualora la Segnalazione sia ritenuta non manifestatamente infondata viene avviata l’indagine ispettiva, finalizzata alla ricostruzione dei fatti segnalati, con l’eventuale coinvolgimento delle funzioni interessate.

Durante il periodo dell’istruttoria, il Whistleblower può essere contattato al recapito indicato dal Segnalante per eventuali interlocuzioni, approfondimenti o integrazioni. 

Nel caso in cui risulti necessario avvalersi dell’assistenza tecnica di professionisti terzi, nonché del supporto di altre funzioni aziendali verrà oscurata ogni tipologia di dato che possa consentire l’identificazione del Segnalante o di ogni altra persona coinvolta.

All’esito dell’istruttoria - e comunque entro tre mesi dalla data di avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla ricezione della Segnalazione – il Gestore delle Segnalazioni deve fornire riscontro al Segnalante, informandolo del seguito che è stato dato / che si intende dare alla Segnalazione o dell’avanzamento dell’istruttoria.

In ogni caso, il Whistleblower può, in ogni momento, chiedere informazioni al Gestore delle Segnalazioni circa lo stato di avanzamento del processo di gestione della Segnalazione;

• qualora la Segnalazione venga classificata come in “mala fede” – ossia qualora si tratti di una Segnalazione manifestatamente opportunistica e/o effettuata con dolo o colpa grave – la condotta verrà comunicata alle funzioni competenti per eventuali azioni di carattere disciplinare da intraprendere nei confronti del Segnalante.

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4.6 Canali di Segnalazione esterni

L’art. 6 del Decreto Whistleblowing prevede anche la possibilità di comunicare informazioni sulle violazioni mediante il canale di Segnalazione esterno messo a disposizione dall’Autorità Nazionale Anticorruzione (“ANAC”) al seguente link: https://whistleblowing.anticorruzione.it/#/.

Il ricorso al canale di Segnalazione esterno dell’ANAC è consentito soltanto nel caso in cui:

1. non sia stato attivato un canale di Segnalazione interno o, se attivato, questo non sia conforme al dettato normativo del Decreto Whistleblowing;
2. il Segnalato abbia effettuato una Segnalazione interna e la stessa non abbia avuto seguito;
3. il Segnalante abbia fondati motivi di ritenere che, effettuando una Segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito o la Segnalazione stessa possa determinare pericolo di ritorsione;
4. il Segnalante abbia fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Infine, il Decreto Whistleblowing riconosce ai Segnalanti anche la possibilità di rivolgersi all’Autorità Giudiziaria per inoltrare una denuncia di condotte illecite di cui siano venuti a conoscenza all’interno del contesto lavorativo.

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5. Misure di protezione

5.1 Tutele nei confronti del Whistleblower

In conformità con il dettato normativo del Decreto Whistleblowing, la Società adotta una serie di misure volte a tutelare la figura del Segnalante. 

A tal proposito, la Società:

• ha predisposto canali di Segnalazione idonei a garantire la riservatezza del Whistleblower sia nella modalità di Segnalazione scritta che in quella orale;
• ha adottato misure per garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante anche nell’ambito di procedimenti disciplinari attivati dall’ente contro il presunto autore della condotta segnalata;
• vieta atti di ritorsione o discriminatori diretti o indiretti nei confronti del Whistleblower per motivi direttamente o indirettamente collegati alla Segnalazione;
• prevede sanzioni nei confronti di coloro che violino le misure di tutela del Whistleblower.

Ai sensi dell’art. 2, lett. m) del Decreto Whistleblowing, con ritorsione si intende qualsiasi comportamento, atto o omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in conseguenza e ragione della Segnalazione e che provoca o può provocare al Segnalante, direttamente o indirettamente, un danno ingiusto.

A titolo esemplificativo, ma non esaustivo, si riportano di seguito alcuni esempi di comportamenti ritorsivi: 

• licenziamento, sospensione o misure equivalenti;
• retrocessione o mancata promozione;
• cambio di mansioni, cambio di posto di lavoro, riduzione dello stipendio, modifica dell'orario di lavoro; 
• sospensione della formazione o restrizione dell'accesso alla stessa;
• coercizione, intimidazione, molestie o ostracismo; 
• discriminazione o altro trattamento sfavorevole;
• etc.

In caso di atti ritorsivi o discriminatori in conseguenza della segnalazione effettuata, il Whistleblower può informare il proprio superiore, il responsabile della Funzione HR: questi effettueranno le valutazioni del caso al fine di ripristinare la situazione e/o di porre rimedio agli effetti negativi della discriminazione ed eventualmente al fine di avviare un procedimento disciplinare nei confronti dell'autore della ritorsione e/o della discriminazione.

Le misure di protezione si applicano anche nel caso di ricorso ai canali di Segnalazione esterni. 

5.2 Perdita della protezione e tutele nei confronti della Persona Segnalata

Il Segnalante perde la protezione (i) qualora sia accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale del Segnalante per i reati di diffamazione o di calunnia o nel caso in cui tali reati siano commessi con la denuncia all’Autorità Giudiziaria o contabile; (ii) in caso di responsabilità civile per lo stesso titolo per dolo o colpa grave.

Come anticipato, il sistema disciplinare prevede azioni di carattere disciplinare nei confronti di chi presenta Segnalazioni con dolo o colpa grave e che si rivelano infondate.

A tutela e garanzia del Whistleblower, la Segnalazione non è sufficiente per avviare un procedimento disciplinare nei suoi confronti, ma è necessaria per svolgere le indagini previste dalla Procedura.

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6. Archiviazione della documentazione

Tutti i documenti relativi alle Segnalazioni, le Segnalazioni stesse e la documentazione prodotta nel corso delle indagini sono conservati in modo sicuro e nel rispetto delle regole aziendali sulla classificazione e sul trattamento delle informazioni, garantendo i più elevati standard di sicurezza e riservatezza.

Le Segnalazioni e la documentazione relativa alle Segnalazioni saranno conservate solo per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione e, comunque, non oltre cinque anni dalla data di comunicazione dell'esito finale della procedura di Segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza e del principio di cui all'art. 5, comma 1, lettera e), del GDPR, fatta salva la facoltà di conservare tale documentazione per un periodo più lungo in relazione alle esigenze di tutela dei diritti della Società.

Fermi restando i diritti riconoscibili in capo al Segnalante ai sensi degli artt. 15 e ss. del GDPR, la Segnalazione e la documentazione allegata non può essere oggetto di visione né di estrazione di copia da parte di eventuali richiedenti.

Per ulteriori informazioni in merito alle attività di trattamento di dati personali connesse alla gestione delle Segnalazioni, si fa rinvio alla relativa Informativa redatta dalla Società ai sensi dell’art. 13 GDPR.

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