Modello 231 e Codice etico di Didimora S.r.l.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo — DIDIMORA S.r.l. (D.Lgs. 231/2001)

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Indice

• 1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DA REATO DELLE SOCIETÀ
• 1.1. Il superamento del principio societas delinquere non potest e la portata della responsabilità amministrativa da reato
• 1.2 Le fattispecie di reato previste dal decreto Legislativo n. 231 del 2001
• 1.3. Le sanzioni previste dal Decreto
• 1.4. L'adozione e l'attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo quale esimente della responsabilità amministrativa da reato
• 2. LE LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA
• 2.1 Confindustria
• 3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI DIDIMORA S.R.L.
• 3.1. Didimora s.r.l. e la sua mission
• 3.2. L'adeguamento di Didimora s.r.l. alle previsioni del decreto
• 3.3. Le componenti del modello di Didimora s.r.l.
• 4. IL MODELLO DI GOVERNANCE ED IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI DIDIMORA S.R.L.
• 4.1. Introduzione
• 4.2. Il modello di governance di Didimora s.r.l.
• 5. IL SISTEMA DELLE DELEGHE E DEI POTERI IN DIDIMORA S.R.L.
• 5.1. I Principi Generali
• 5.2. La struttura del sistema delle deleghe e dei poteri in Didimora s.r.l.
• 6. POLITICHE E PROCEDURE AZIENDALI
• 6.1. I Principi Generali
• 7. IL CONTROLLO DI GESTIONE E I FLUSSI FINANZIARI
• 7.1. I Principi Generali
• 7.2. Gli investimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro e in materia di tutela dell'ambiente
• 8. L'ORGANISMO DI VIGILANZA DI DIDIMORA S.R.L.
• 8.1. I Principi Generali
• 8.2. I compiti e i poteri dell'organismo di vigilanza
• 8.3. Il regolamento dell'organismo di vigilanza
• 8.4. I flussi informativi che interessano l'organismo di vigilanza
• 9. COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI CONNESSI
• 9.1. La comunicazione ed il coinvolgimento sul modello e sui protocolli connessi
• 9.2. La formazione sul modello e sui protocolli connessi
• 10. L'AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DA REATO DELLE SOCIETÀ

1.1. Il superamento del principio societas delinquere non potest e la portata della responsabilità amministrativa da reato

Il Legislatore italiano, in esecuzione della delega di cui alla Legge 29 settembre 2000, n. 300, con il D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito, anche 'Decreto'), emanato in data 8 giugno 2001, recante la ''Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica", ha adeguato la normativa italiana in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni Internazionali in precedenza sottoscritte dallo Stato italiano[1].

Il Legislatore Delegato, dunque, ponendo fine ad un acceso dibattito dottrinale, ha superato il principio secondo cui societas delinquere non potest[2], introducendo, a carico degli enti (gli enti forniti di personalità giuridica, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica; di seguito, anche collettivamente indicati come 'Enti' e, singolarmente, come 'Ente'; sono esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli enti pubblici non economici e quelli che svolgono funzioni di rilievo costituzionale) un regime di responsabilità amministrativa (invero, dal punto di vista pratico, assimilabile ad una vera e propria responsabilità penale) nell'ipotesi in cui alcune specifiche fattispecie di reato vengano commesse, nell'interesse o a vantaggio degli Enti stessi, da parte di, come specificato all'art. 5 del Decreto:

• i) soggetti che rivestano funzioni di rappresentanza, amministrazione o di direzione dell'Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché da persone che esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (si tratta dei c.d. soggetti in posizione apicale);
• ii) soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto i) (c.d. soggetti in posizione subordinata).

Sul significato dei termini "interesse" e "vantaggio", la Relazione governativa che accompagna il Decreto attribuisce al primo una valenza soggettiva, riferita cioè alla volontà dell'autore (persona fisica) materiale del reato (questi deve essersi attivato avendo come fine della sua azione la realizzazione di uno specifico interesse, anche non esclusivo, dell'ente); mentre, al secondo, una valenza di tipo oggettivo, riferita, quindi, ai risultati effettivi della sua condotta (il riferimento è ai casi in cui l'autore del reato, pur non avendo direttamente di mira un interesse dell'ente, realizza comunque un vantaggio in favore dell'Ente stesso).

Tuttavia, con specifico riferimento ai reati colposi in materia di Salute e Sicurezza sui luoghi di Lavoro, difficilmente l'evento lesivo o la morte del lavoratore può esprimere l'interesse dell'ente o tradursi in un vantaggio per lo stesso.

In questi casi, dunque, l'interesse o il vantaggio dovrebbero piuttosto riferirsi alla condotta posta in essere e concretizzatasi nell'inosservanza delle norme cautelari. Così, l'interesse o il vantaggio dell'ente potrebbero ravvisarsi nel risparmio di costi per la sicurezza ovvero nel potenziamento della velocità di esecuzione delle prestazioni o nell'incremento della produttività, sacrificando conseguentemente l'adozione di presidi antinfortunistici.

La Società non risponde, quindi, per espressa previsione legislativa (art. 5, II comma, del Decreto), se le persone sopra indicate hanno agito nell'interesse esclusivo proprio o di terzi.

È opportuno precisare che non tutti i reati commessi dai soggetti sopra indicati implicano una responsabilità amministrativa riconducibile all'Ente, atteso che sono individuate come rilevanti solo alcune specifiche tipologie di reati[3].

1.2 Le fattispecie di reato previste dal decreto Legislativo n. 231 del 2001

Si fornisce, di seguito, una sintetica indicazione delle categorie di reati rilevanti ai sensi del Decreto.

La responsabilità dell'Ente non è riferibile a qualsiasi reato, ma è circoscritta alle fattispecie criminose indicate espressamente dai seguenti articoli del Decreto o, ove diversamente specificato, dalla normativa indicata:

• Art. 24 — Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture
• Art. 24 bis — Delitti informatici e trattamento illecito di dati
• Art. 24 ter — Delitti di criminalità organizzata
• Art. 25 — Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e abuso d'ufficio
• Art. 25 bis — Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento
• Art. 25 bis.1 — Delitti contro l'industria e il commercio
• Art. 25 ter — Reati societari
• Art. 25 quater — Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico
• Art. 25 quater.1 — Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili
• Art. 25 quinquies — Delitti contro la personalità individuale
• Art. 25 sexies — Abusi di mercato
• Art. 25 septies — Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro
• Art. 25 octies — Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio
• Art. 25 octies.1 — Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolenti di valori
• Art. 25 novies — Delitti in materia di violazione del diritto d'autore
• Art. 25 decies — Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'Autorità giudiziaria
• Art. 25 undecies — Reati ambientali
• Art. 25 duodecies — Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
• Art. 25 terdecies — Razzismo e xenofobia
• Art. 25 quaterdecies — Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi di azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati
• Art. 25 quinquiesdecies — Reati tributari
• Art. 25 sexiesdecies — Contrabbando
• Art. 25 septiesdecies — Delitti contro il patrimonio culturale
• Art. 25 duodevices — Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici
• Art. 25 undevicies — Delitti contro gli animali
• Art. 12, L.9/2013[4] — Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato[5]

Inoltre, l'art. 10 della Legge n. 146/2006 ("Ratifica ed esecuzione della Convezione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati dall'Assemblea generale il 15 novembre 2000 ed il 31 maggio 2001"), ha esteso la responsabilità amministrativa degli Enti a specifici reati nel caso in cui gli stessi prevedano il coinvolgimento di un gruppo criminale organizzato e abbiano carattere transnazionale ("Reati Transnazionali").

Si sottolinea, in chiusura, come la disposizione di cui all'art. 26 del D.Lgs. 231/2001 ritenga sanzionabile l'Ente anche nel caso in cui uno dei reati, analizzati e rilevanti ai nostri fini, siano previsti nelle forme del tentativo. Ai sensi dell'art. 56 del codice penale, risponde del tentativo (previsto in maniera tassativa dalla legge) "chi compie atti idonei, diretti in modo non equivoco a commettere un delitto … se l'azione non si compie o l'evento non si verifica".

Per completezza, deve ricordarsi, inoltre, che l'art. 23 del Decreto punisce l'inosservanza delle sanzioni interdittive, che si realizza qualora all'Ente sia stata applicata, ai sensi del Decreto, una sanzione o una misura cautelare interdittiva e, nonostante ciò, lo stesso trasgredisca agli obblighi o ai divieti ad esse inerenti.

1.3. Le sanzioni previste dal Decreto

Nell'ipotesi in cui i soggetti di cui all'art. 5 del Decreto commettano uno dei reati previsti dagli artt. 24 e seguenti dello stesso o di quelli previsti dalla normativa speciale richiamata, all'Ente potranno essere irrogate pesanti sanzioni.

A mente dell'art. 9 del Decreto, le sanzioni, denominate amministrative, si distinguono in:

• I. sanzioni pecuniarie;
• II. sanzioni interdittive;
• III. confisca;
• IV. pubblicazione della sentenza.

Dal punto di vista generale, è opportuno precisare che l'accertamento della responsabilità dell'Ente, nonché la determinazione dell'an e del quantum della sanzione, sono attributi al Giudice penale competente per il procedimento relativo ai reati dai quali dipende la responsabilità amministrativa dell'Ente.

L'Ente è ritenuto responsabile dei reati individuati dagli artt. 24 e seguenti (ad eccezione delle fattispecie di cui all'art. 25 septies) anche, come accennato, se questi siano stati realizzati nelle forme del tentativo. In tali casi, però, le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà.

Ai sensi dell'art. 26 del Decreto, l'Ente non risponde quando volontariamente impedisce il compimento dell'azione o la realizzazione dell'evento.

I. Le sanzioni pecuniarie

Le sanzioni pecuniarie trovano regolamentazione negli artt. 10, 11 e 12 del Decreto e si applicano in tutti i casi in cui sia riconosciuta la responsabilità dell'Ente. Le sanzioni pecuniarie vengono applicate per ''quote'', in numero non inferiore a 100 e non superiore a 1000, mentre l'importo di ciascuna quota va da un minimo di € 258,23 ad un massimo di € 1.549,37. Il Giudice determina il numero di quote sulla base degli indici individuati dal I comma dell'art. 11, mentre l'importo della quota è fissato sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell'Ente coinvolto.

II. Le sanzioni interdittive

Le sanzioni interdittive, individuate dal comma II dell'art. 9 del Decreto ed irrogabili nelle sole ipotesi tassativamente previste e solo per alcuni reati, sono:

• a) l'interdizione dall'esercizio dell'attività;
• b) la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito;
• c) il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;
• d) l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli già concessi;
• e) il divieto di pubblicizzare beni e servizi.

Come per le sanzioni pecuniarie, il tipo e la durata delle sanzioni interdittive sono determinati dal Giudice penale che conosce del processo per i reati commessi dalle persone fisiche, tenendo conto dei fattori meglio specificati dall'art. 14 del Decreto. In ogni caso, le sanzioni interdittive hanno una durata minima di tre mesi e massima di due anni.

Uno degli aspetti di maggiore interesse è costituito dal fatto che le sanzioni interdittive possono essere applicate all'Ente sia all'esito del giudizio e, quindi, accertata la colpevolezza dello stesso, sia in via cautelare, cioè quando:

• a) sono presenti gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell'Ente per un illecito amministrativo dipendente da reato;
• b) emergono fondati e specifici elementi che facciano ritenere l'esistenza del concreto pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede;
• c) l'Ente ha tratto un profitto di rilevante entità.

III. La confisca

La confisca del prezzo o del profitto del reato è una sanzione obbligatoria che consegue alla eventuale sentenza di condanna (art. 19).

IV. La pubblicazione della sentenza

La pubblicazione della sentenza è una sanzione eventuale e presuppone l'applicazione di una sanzione interdittiva (art. 18).

Per completezza, infine, deve osservarsi che l'Autorità Giudiziaria può, altresì, a mente del Decreto, disporre: a) il sequestro preventivo delle cose di cui è consentita la confisca (art. 53); b) il sequestro conservativo dei beni mobili e immobili dell'Ente qualora sia riscontrata la fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento o di altre somme dovute allo Stato (art. 54).

Laddove il sequestro, eseguito ai fini della confisca per equivalente prevista dal comma 2 dell'articolo 19, abbia ad oggetto società, aziende ovvero beni, ivi compresi i titoli, nonché quote azionarie o liquidità anche se in deposito, il custode amministratore giudiziario ne consente l'utilizzo e la gestione agli organi societari esclusivamente al fine di garantire la continuità e lo sviluppo aziendali, esercitando i poteri di vigilanza e riferendone all'autorità giudiziaria. In caso di violazione della predetta finalità l'autorità giudiziaria adotta i provvedimenti conseguenti e può nominare un amministratore nell'esercizio dei poteri di azionista.

1.4. L'adozione e l'attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo quale esimente della responsabilità amministrativa da reato

Il Legislatore riconosce, agli artt. 6 e 7 del Decreto, forme specifiche di esonero della responsabilità amministrativa dell'Ente.

In particolare, l'art. 6, comma I, prescrive che, nell'ipotesi in cui i fatti di reato siano ascrivibili a soggetti in posizione apicale, l'Ente non è ritenuto responsabile se prova che:

• a) ha adottato ed attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di Gestione, Organizzazione e Controllo (di seguito, per brevità, anche solo 'Modello') idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
• b) ha nominato un organismo, indipendente e con poteri autonomi, che vigili sul funzionamento e l'osservanza del Modello e ne curi l'aggiornamento (di seguito, anche 'Organismo di Vigilanza' o 'OdV' o anche solo 'Organismo');
• c) il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente le misure previste nel Modello;
• d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'OdV.

Il contenuto del Modello è individuato dallo stesso art. 6, il quale, al II comma, prevede che l'Ente debba:

• I. individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati;
• II. prevedere specifici protocolli volti a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni dell'Ente in relazione ai reati da prevenire;
• III. individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire i reati;
• IV. prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'OdV;
• V. introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal Modello.

Nel caso dei soggetti in posizione subordinata, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello importa che l'Ente sarà chiamato a rispondere solo nell'ipotesi in cui il reato sia stato reso possibile dall'inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza (combinato di cui ai commi I e II dell'art. 7).

I successivi commi III e IV introducono due principi che, sebbene siano collocati nell'ambito della norma sopra rammentata, appaiono rilevanti e decisivi ai fini dell'esonero della responsabilità dell'Ente per entrambe le ipotesi di reato di cui all'art. 5, lett. a) e b). Segnatamente, è previsto che:

• il Modello deve prevedere misure idonee sia a garantire lo svolgimento dell'attività nel rispetto della legge, sia a scoprire tempestivamente situazioni di rischio, tenendo in considerazione il tipo di attività svolta nonché la natura e la dimensione dell'organizzazione;
• l'efficace attuazione del Modello richiede una verifica periodica e la modifica dello stesso qualora siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni di legge o qualora intervengano significativi mutamenti normativi o nell'organizzazione; assume rilevanza, altresì, l'esistenza di un idoneo sistema disciplinare (condizione, invero, già prevista dalla lett. e), sub art. 6, comma II).

Deve aggiungersi, inoltre, che con specifico riferimento alla efficacia preventiva del Modello con riferimento ai reati (colposi) in materia di salute e sicurezza sul lavoro, l'art. 30 del T.U. n. 81/2008 statuisce che ''il modello di organizzazione e di gestione idoneo ad avere efficacia esimente della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, deve essere adottato ed efficacemente attuato, assicurando un sistema aziendale per l'adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi:

• a) al rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi ad attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti chimici, fisici e biologici;
• b) alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione conseguenti;
• c) alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
• d) alle attività di sorveglianza sanitaria;
• e) alle attività di informazione e formazione dei lavoratori;
• f) alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei lavoratori;
• g) alla acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
• h) alle periodiche verifiche dell'applicazione e dell'efficacia delle procedure adottate''[6].

Sotto un profilo formale l'adozione ed efficace attuazione di un Modello non costituisce un obbligo, ma unicamente una facoltà per gli Enti, i quali ben potrebbero decidere di non conformarsi al disposto del Decreto senza incorrere, per ciò solo, in alcuna sanzione.

A ben vedere, tuttavia, l'adozione ed efficace attuazione di un Modello idoneo è, per gli Enti, un presupposto irrinunciabile per poter beneficiare dell'esimente prevista dal Legislatore.

È importante, inoltre, tenere in precipuo conto che il Modello non è da intendersi quale strumento statico, ma deve essere considerato, di converso, un apparato dinamico che permette all'Ente di eliminare, attraverso una corretta e mirata implementazione dello stesso nel corso del tempo, eventuali mancanze che, al momento della sua creazione, non era possibile individuare.

2. LE LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA

2.1 Confindustria

In forza di quanto previsto dal comma III dell'art. 6 del Decreto, i Modelli possono essere adottati sulla base dei codici di comportamento, redatti dalle Associazioni di categoria rappresentative degli Enti, comunicati al Ministero di Giustizia, il quale ultimo, se del caso, può formulare osservazioni.

La prima Associazione a redigere un documento di indirizzo per la costruzione dei modelli è stata Confindustria che, nel marzo del 2002, ha emanato delle Linee Guida, da ultimo aggiornate nel 2021 (di seguito, anche "Linee Guida")[7].

In sintesi, le Linee Guida suggeriscono di:

• mappare le aree aziendali a rischio e le attività nel cui ambito possono essere potenzialmente commessi i reati presupposto mediante specifiche modalità operative;
• individuare e predisporre specifiche procedure dirette a programmare la formazione e l'attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire, distinguendo tra protocolli preventivi con riferimento ai delitti dolosi e colposi;
• individuare un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e dotato di un adeguato budget;
• individuare specifici obblighi informativi nei confronti dell'Organismo di Vigilanza sui principali fatti aziendali e in particolare sulle attività ritenute a rischio;
• prevedere specifici obblighi informativi da parte dell'Organismo di Vigilanza verso i vertici aziendali e gli organi di controllo;
• adottare un Codice di Condotta che individui i principi dell'azienda e orienti i comportamenti dei destinatari del Modello;
• adottare un sistema disciplinare, idoneo a sanzionare il mancato rispetto dei principi indicati nel Modello.

Le Linee Guida di Confindustria costituiscono, quindi, un imprescindibile punto di partenza per la corretta costruzione del Modello.

3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI DIDIMORA S.R.L.

3.1. Didimora s.r.l. e la sua mission

DIDIMORA S.R.L. (di seguito anche solo "DIDIMORA", o la "Società"), fondata nel 2021, è una startup proptech dotata di una piattaforma con tecnologia proprietaria basata su algoritmi di intelligenza artificiale che permette di analizzare grandi volumi di immobili in tutta Italia e valutare la fattibilità legale, tecnica e commerciale degli investimenti. È composta da tre Soci fondatori e diversi lavoratori dipendenti con competenze ed esperienze nel campo dello sviluppo/gestione software, marketing, finanza, grafica e design. In particolare, DIDIMORA è impegnata nell'attività di produzione di software ed erogazione di servizi web di tipo immobiliare, al fine di elaborare analisi complete e indipendenti per valorizzare un immobile. DIDIMORA ha iniziato, nel corso del 2023, il percorso di analisi del contesto secondo quanto richiesto dalla norma UNI EN ISO 9001:2015 e ISO 27001:2013/2022.

In tale contesto DIDIMORA, sempre tesa al proprio miglioramento, ha ritenuto di ottemperare alle disposizioni di cui al Decreto in modo da implementare un sistema strutturato ed idoneo a mitigare il rischio del verificarsi di ogni forma di irregolarità nello svolgimento dell'attività d'impresa, così da limitare il pericolo di commissione dei reati indicati dal Decreto e garantire la correttezza e la trasparenza della propria attività.

3.2. L'adeguamento di Didimora s.r.l. alle previsioni del decreto

Nel corso del primo semestre 2026 si è conclusa l'esecuzione di un'analisi dell'intera struttura organizzativa aziendale e del proprio sistema di controlli interni, di procedere con l'implementazione del sistema 231 e, quindi, di dotarsi di un proprio Modello.

3.3. Le componenti del modello di Didimora s.r.l.

Il presente Modello è costituito da una Parte Generale e da una Parte Speciale.

Nella Parte Generale, dopo aver effettuato una breve ma necessaria illustrazione della ratio e dei principi del Decreto, sono compendiati i protocolli sottoindicati, che compongono il Modello di DIDIMORA:

• a) il sistema organizzativo;
• b) il sistema delle deleghe e dei poteri;
• c) il sistema di controllo di gestione e i flussi finanziari;
• d) il Codice Etico;
• e) il Sistema Disciplinare;
• f) la comunicazione ed il coinvolgimento del personale sul Modello, nonché la sua formazione ed addestramento.

Le singole Parti Speciali, inoltre, contengono:

PARTE SPECIALE "A": i reati e le attività a rischio per DIDIMORA

Più precisamente, vengono definiti, per ciascuna categoria di reati:

• i) i processi e le attività aziendali ritenute a rischio della commissione dei medesimi reati;
• ii) la sintesi del sistema dei controlli e dei protocolli preventivi adottato dalla Società;
• iii) i principi di condotta e le prescrizioni comportamentali specifiche che devono essere adottate dai Destinatari in relazione alle fattispecie di reato considerate.

In particolare, per ciascuna fattispecie di reato per le quali si è ritenuto sussistente un rischio attuale di verificazione nell'interesse o a vantaggio della Società, si è provveduto ad elaborare uno specifico allegato dal contenuto come sopra determinato, secondo la seguente classificazione:

• Allegato "1": REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
• Allegato "2": DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DEI DATI
• Allegato "3": REATI SOCIETARI
• Allegato "4": DELITTI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE
• Allegato "5": REATI COMMESSI CON VIOLAZIONE DELLE NORME IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
• Allegato "6": RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, AUTORICICLAGGIO E DELITTI IN MATERIA DI STRUMENTI DI PAGAMENTO DIVERSI DAL CONTANTE E TRASFERIMENTO FRAUDOLENTO DI VALORI
• Allegato "7": DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA
• Allegato "8": DELITTI CONTRO L'INDUSTRIA E IL COMMERCIO
• Allegato "9": DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D'AUTORE
• Allegato "10": REATI AMBIENTALI
• Allegato "11": REATI TRIBUTARI E DI CONTRABBANDO

PARTE SPECIALE "B": il sistema disciplinare

4. IL MODELLO DI GOVERNANCE ED IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI DIDIMORA S.R.L.

4.1. Introduzione

Il modello di governance di DIDIMORA e, in generale, tutto il suo sistema organizzativo, è interamente strutturato in modo da assicurare alla Società l'attuazione delle strategie ed il raggiungimento degli obiettivi.

La struttura di DIDIMORA, infatti, è stata creata tenendo conto della necessità di dotare la Società di una organizzazione tale da garantirle la massima efficienza ed efficacia operativa.

4.2. Il modello di governance di Didimora s.r.l.

Alla luce della peculiarità della propria struttura organizzativa e delle attività svolte, il sistema di corporate governance di DIDIMORA risulta, attualmente così articolato:

Assemblea dei Soci

L'Assemblea dei soci è l'organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. L'Assemblea dei soci è competente a deliberare, in sede ordinaria e straordinaria, sulle materie alla stessa riservate dalla legge o dallo Statuto. L'Assemblea, legalmente convocata e regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto, vincolano i soci. È presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza, rinuncia o impedimento, dalla persona designata dagli intervenuti a maggioranza degli aventi diritto di voto presenti in Assemblea.

Consiglio di Amministrazione

Al Consiglio di Amministrazione è affidata l'amministrazione della Società. Il Consiglio di Amministrazione è dotato dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società nel rispetto dei limiti previsti dalla Legge e dallo Statuto. Le modalità di convocazione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e le modalità di esercizio dei poteri di gestione sono regolate dalla legge e dallo Statuto della Società.

Struttura organizzativa

La struttura organizzativa di DIDIMORA è approvata dal Consiglio di Amministrazione ed è formalizzata attraverso un organigramma, documento che dettaglia le unità organizzative, e linee di riporto gerarchico e funzionale.

L'assetto organizzativo aziendale, riflesso nell'organigramma, è incentrato sul principio della separazione dei compiti e delle funzioni incompatibili e individua con chiarezza il ruolo della singola unità organizzativa nel complessivo processo aziendale.

Tale approccio facilita la selettiva attribuzione di ruoli, compiti e obiettivi, e agevola la loro conoscenza da parte del personale e dei terzi che interagiscono con la Società.

L'organigramma viene portato a conoscenza di tutto il personale dipendente attraverso mezzi di diffusione idonei e, in caso di aggiornamenti, ne viene fornita adeguata e tempestiva comunicazione.

5. IL SISTEMA DELLE DELEGHE E DEI POTERI IN DIDIMORA S.R.L.

5.1. I Principi Generali

Il Consiglio di Amministrazione di DIDIMORA è l'organo preposto a conferire ed approvare formalmente le deleghe ed i poteri di firma, assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali definite.

Il livello di autonomia ed il potere di rappresentanza assegnati ai titolari di deleghe all'interno della Società risultano individuati. Essi sono fissati in modo coerente con il livello gerarchico e funzionale del destinatario della delega nei limiti di quanto necessario all'espletamento dei compiti e delle mansioni oggetto di delega.

5.2. La struttura del sistema delle deleghe e dei poteri in Didimora s.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione di DIDIMORA ha conferito poteri gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e agli Amministratori Delegati della Società. In caso di mutamento dell'assetto organizzativo e amministrativo dell'azienda, verranno conferite le procure speciali con precisi livelli autorizzativi nel rispetto dei principi di gradualità funzionale e gerarchica.

I poteri attualmente conferiti o che saranno in futuro conferiti, sono formalizzati e registrati presso il competente ufficio del Registro Imprese.

Il sistema delle deleghe e dei poteri di firma è costantemente applicato nonché regolarmente monitorato nel suo complesso e, ove necessario, aggiornato in ragione delle modifiche intervenute nella struttura aziendale, in modo da risultare il più possibile coerente con l'organizzazione gerarchico-funzionale e le esigenze della Società. Sono, inoltre, attuati singoli aggiornamenti, conseguenti alla variazione di funzione/ruolo/mansione del singolo soggetto, ovvero periodici aggiornamenti che coinvolgono l'intero sistema.

6. POLITICHE E PROCEDURE AZIENDALI

6.1. I Principi Generali

Nell'ambito del sistema organizzativo, DIDIMORA è una realtà certificata UNI EN ISO 9001:2015 e ISO/IEC 27001:2013/2022. In tale contesto, adotta un sistema di gestione integrato, politiche e procedure volte a disciplinare la gestione della qualità, la sicurezza delle informazioni e la protezione dei dati personali.

Sono dunque definite specifiche procedure e istruzioni operative volte a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali, nel rispetto dei principi indicati dal sistema regolamentare vigente e di settore.

In particolare, le politiche e le procedure approntate dalla Società costituiscono e costituiranno le regole da seguire in seno ai processi aziendali interessati, prevedendo anche i controlli da espletare al fine di garantire la correttezza, l'efficacia e l'efficienza delle attività aziendali.

La Società assicura, nel suddetto contesto di gestione integrato, il rispetto dei seguenti principi:

• favorire il coinvolgimento di più soggetti, onde addivenire ad una adeguata separazione dei compiti mediante il confronto tra le funzioni;
• adottare le misure volte a garantire che operazioni e transazioni siano verificabili, documentate, coerenti e congrue;
• prescrivere l'adozione di misure volte a documentare i controlli espletati rispetto alle operazioni effettuate.

7. IL CONTROLLO DI GESTIONE E I FLUSSI FINANZIARI

7.1. I Principi Generali

Il sistema di controllo di gestione di DIDIMORA prevede meccanismi di verifica della gestione delle risorse che devono garantire, oltre che la verificabilità e tracciabilità delle spese, l'efficienza e l'economicità delle attività aziendali, mirando ai seguenti obiettivi:

• definire in maniera chiara, sistematica e conoscibile le risorse a disposizione delle singole funzioni aziendali ed il perimetro nell'ambito del quale tali risorse possono essere impiegate, attraverso la programmazione e la definizione del budget;
• rilevare gli eventuali scostamenti rispetto a quanto predefinito in sede di budget, analizzarne le cause e riferire i risultati delle valutazioni agli appropriati livelli gerarchici per gli opportuni interventi di adeguamento.

Il budget si configura come un processo complesso dove i principali scopi dell'azienda sono pianificati sulla base dell'indirizzo strategico e dell'analisi critica delle condizioni di mercato attuali e prospettiche.

Tale approccio è evidentemente più complesso, ma necessario per garantire la condivisione degli obiettivi, una maggiore analisi dei fenomeni e dei possibili scenari, nonché un maggior coinvolgimento delle funzioni aziendali.

7.2. Gli investimenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro e in materia di tutela dell'ambiente

DIDIMORA si impegna a garantire la sicurezza e la salute dei propri lavoratori, così come si impegna concretamente a porre in essere tutti quei presidi richiesti dalla normativa in tema di tutela dell'ambiente.

8. L'ORGANISMO DI VIGILANZA DI DIDIMORA S.R.L.

8.1. I Principi Generali

Il Consiglio di Amministrazione di DIDIMORA ha provveduto alla nomina di un Organismo di Vigilanza in forma monocratica.

La scelta sopra descritta risulta essere conforme a quanto suggerito dalla normativa regolamentare vigente. Con provvedimento di nomina, il Consiglio di Amministrazione ha fissato la durata dell'incarico dell'OdV e il compenso spettante ai membri dello stesso. La nomina dell'OdV, i suoi compiti ed i suoi poteri, sono oggetto di tempestiva comunicazione all'intera struttura aziendale.

L'OdV di DIDIMORA è strutturato in maniera tale da rispondere ai seguenti requisiti:

• a) autonomia e indipendenza: tali requisiti si riferiscono all'Organismo in quanto tale e caratterizzano la sua azione. A questo proposito, è previsto che l'OdV sia privo di compiti operativi per garantire l'obiettività di giudizio;
• b) professionalità: intesa come insieme di strumenti e tecniche necessari allo svolgimento dell'attività assegnata, sia di carattere ispettivo che consulenziale;
• c) continuità di azione: per garantire una efficace e costante attuazione del Modello, la struttura dell'OdV è provvista di un adeguato budget e di adeguate risorse ed è dedicata esclusivamente all'attività di Vigilanza;
• d) onorabilità ed assenza di conflitti di interessi: requisiti fondamentali per figure in posizioni di responsabilità e controllo, che garantiscono l'imparzialità e l'integrità dei loro componenti.

L'OdV, per lo svolgimento delle sue funzioni, si potrà avvalere della collaborazione di unità organizzative della Società e di consulenti e professionisti esterni. Il Consiglio di Amministrazione delibera lo stanziamento di un budget annuale per la copertura delle attività dell'OdV. Il compenso spettante ai componenti dell'OdV è approvato dall'Organo Amministrativo.

8.2. I compiti e i poteri dell'organismo di vigilanza

In conformità al disposto di cui all'art. 6, I comma, del Decreto, all'OdV di DIDIMORA è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento.

In via generale, pertanto, spettano all'OdV i seguenti compiti:

1. di verifica e vigilanza sul Modello, ovvero:
   • verificare l'adeguatezza del Modello, vale a dire la sua idoneità a prevenire il verificarsi di comportamenti illeciti, nonché ad evidenziarne l'eventuale realizzazione;
   • verificare l'effettività del Modello, ovvero la rispondenza tra i comportamenti concreti e quelli formalmente previsti dal Modello stesso;
   • monitorare a tali fini l'attività aziendale effettuando verifiche periodiche e straordinarie (cd. "spot") ed i relativi follow-up;
2. di curare l'aggiornamento del Modello, ovvero:
   • proporre, se necessario, al Consiglio di Amministrazione o alle funzioni aziendali eventualmente competenti, l'adeguamento dello stesso, al fine di migliorarne l'adeguatezza e l'efficacia, anche in considerazione di eventuali sopraggiunti interventi normativi e/o di variazioni della struttura organizzativa o dell'attività aziendale e/o di riscontrate significative violazioni del Modello;
3. di informazione e formazione sul Modello, ovvero:
   • promuovere e monitorare le iniziative dirette a favorire la diffusione del Modello presso tutti i soggetti tenuti al rispetto delle relative previsioni (di seguito, anche 'Destinatari');
   • promuovere e monitorare le iniziative, ivi inclusi corsi e le comunicazioni, volte a favorire un'adeguata conoscenza del Modello da parte di tutti i Destinatari;
   • riscontrare con la opportuna tempestività, anche mediante la predisposizione di appositi pareri, le richieste di chiarimento e/o di consulenza provenienti dalle funzioni o risorse aziendali ovvero dagli organi amministrativi e di controllo, qualora connesse e/o collegate al Modello;
4. di gestione dei flussi informativi da e verso l'OdV, ovvero:
   • esaminare e valutare tutte le informazioni e/o le segnalazioni ricevute e connesse al rispetto del Modello, ivi incluso per ciò che attiene le eventuali violazioni dello stesso;
   • informare gli organi competenti, nel prosieguo specificati, in merito all'attività svolta, ai relativi risultati ed alle attività programmate;
   • segnalare agli organi competenti, per gli opportuni provvedimenti, le eventuali violazioni del Modello ed i soggetti responsabili;
   • fornire il necessario supporto informativo agli organi ispettivi in caso di controlli da parte di soggetti istituzionali, ivi inclusa la Pubblica Autorità.

Per l'espletamento dei compiti ad esso assegnati, all'OdV sono riconosciuti tutti i poteri necessari ad assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull'osservanza del Modello.

L'OdV, anche per il tramite delle risorse di cui dispone, ha facoltà, a titolo esemplificativo:

• di effettuare tutte le verifiche e le ispezioni ritenute opportune ai fini del corretto espletamento dei propri compiti;
• di accedere presso tutte le funzioni, gli archivi ed i documenti della Società al fine di ottenere ogni informazione, dato o documento ritenuto necessario;
• di disporre, ove occorra, l'audizione delle risorse che possano fornire indicazioni o informazioni utili in merito allo svolgimento dell'attività aziendale o ad eventuali disfunzioni o violazioni del Modello;
• di avvalersi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, dell'ausilio di tutte le strutture della Società ovvero di consulenti esterni;
• di disporre, per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei suoi compiti, delle risorse finanziarie stanziate dal Consiglio di Amministrazione.

8.3. Il regolamento dell'organismo di vigilanza

L'OdV, una volta nominato, redige un proprio regolamento interno volto a disciplinare gli aspetti e le modalità concreti dell'esercizio della propria azione, ivi incluso per ciò che attiene il relativo sistema organizzativo e di funzionamento.

8.4. I flussi informativi che interessano l'organismo di vigilanza

All'Organismo di Vigilanza, per il tramite di un apposito indirizzo e-mail dedicato odv@didimora.com, devono essere comunicate da parte degli organi sociali e/o dai responsabili di funzione le seguenti informazioni:

• notizie relative a sostanziali cambiamenti organizzativi (ad esempio, mutamenti nell'organigramma societario, revisioni delle procedure esistenti o adozioni di nuove procedure o policies, etc.) che possano avere un impatto sulle attività a rischio ai sensi del Decreto;
• gli aggiornamenti e i mutamenti del sistema delle deleghe e dei poteri;
• le operazioni significative e/o atipiche che interessano le aree a rischio di commissione dei reati individuate nelle analisi propedeutiche ai fini dell'adozione del Modello;
• i mutamenti delle situazioni di rischio o potenzialmente a rischio;
• le eventuali comunicazioni degli altri organi di controllo riguardanti aspetti che possono indicare carenze nel sistema dei controlli interni;
• copia delle eventuali comunicazioni effettuate all'Autorità di Vigilanza (ad esempio Autorità garante per la protezione dei dati personali, etc.);
• ogni altra informazione che l'Organismo di Vigilanza dovesse richiedere l'esercizio delle sue funzioni.

Con la Legge 30 novembre 2017, n. 179 recante "Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" e, successivamente, con la Direttiva UE 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2023 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione, recepita in Italia con il D. Lgs. 24/2023 del 10 marzo 2023 recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali", il Legislatore ha introdotto specifiche previsioni per gli enti destinatari del Decreto.

In particolare, in conformità all'articolo 3 del D. Lgs. 24/2023 del 10 marzo 2023, possono effettuare le segnalazioni di violazioni i seguenti soggetti:

• tutti i dipendenti della Società;
• i collaboratori della Società;
• i liberi professionisti o i consulenti che collaborano con la Società;
• i tirocinanti e i volontari, indipendentemente dall'elemento della retribuzione;
• il management;
• gli amministratori;
• i componenti degli Organi Sociali (Assemblea dei soci, Consiglio di Amministrazione, ecc.) della Società;
• le "parti terze" inclusi i lavoratori autonomi ed i soggetti che lavorano sotto la supervisione e la direzione di appaltatori, subappaltatori e fornitori terzi della Società.

In conformità all'articolo 4 del D. Lgs. 24/2023 del 10 marzo 2023, gli enti devono implementare il proprio canale di segnalazione, tale da garantire la riservatezza dell'identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione, nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

Ai sensi dell'articolo 5 del D. Lgs. 24/2023 del 10 marzo 2023, l'ente deve:

• rilasciare alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
• mantenere le interlocuzioni con la persona segnalante e richiedere a quest'ultima, ove necessario, integrazioni;
• dare diligente seguito alle segnalazioni ricevute;
• fornire riscontro alla segnalazione entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione;
• mettere a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne, nonché sul canale, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni esterne;
• pubblicare le informazioni relative alle modalità di segnalazione sul proprio sito web.

Inoltre, l'ente deve informare i propri dipendenti:

• della possibilità di effettuare una segnalazione esterna attraverso un apposito canale di segnalazione esterno messo a disposizione dell'Autorità Nazionale Anticorruzione ("ANAC");
• della possibilità di effettuare una divulgazione pubblica della segnalazione al ricorrere di determinate circostanze (i. non è stato dato riscontro alla segnalazione interna effettuata; ii. la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire pericolo imminente o palese per il pubblico interesse; iii. la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto).

Devono essere adottate tutte le misure volte a tutelare la riservatezza dell'identità del segnalante. A tal proposito, oltre alla previsione di canali di segnalazione alternativi idonei a garantire la riservatezza del segnalante, l'ente vieta atti di ritorsione o discriminatori, diretti e indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione e prevede sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante. Nello specifico, la Società ha implementato il canale di segnalazione tramite piattaforma informatica, cui si accede sulla home page del sito della Società.

Per qualsiasi ulteriore dettaglio si rinvia alla normativa interna indicata.

Quanto all'attività di reporting dell'OdV agli organi societari, si rammenta che l'OdV relaziona per iscritto annualmente al Consiglio di Amministrazione.

L'attività di reporting avrà ad oggetto, in particolare:

• a) l'attività, in genere, svolta dall'OdV;
• b) eventuali problematiche o criticità che si siano evidenziate nel corso dell'attività di vigilanza;
• c) le azioni correttive proposte al fine di assicurare l'efficacia e l'effettività del Modello, nonché lo stato di attuazione delle azioni correttive deliberate dal Consiglio di Amministrazione;
• d) l'accertamento di comportamenti non in linea con il Modello;
• e) la rilevazione di carenze organizzative o procedurali tali da esporre la Società al pericolo che siano commessi reati rilevanti ai fini del Decreto;
• f) l'eventuale mancata o carente collaborazione da parte delle funzioni aziendali nell'espletamento dei propri compiti di verifica e/o d'indagine;
• g) in ogni caso, qualsiasi informazione ritenuta utile ai fini dell'assunzione di determinazioni urgenti da parte degli organi deputati.

In ogni caso, l'OdV può rivolgersi al Consiglio di Amministrazione, nei casi di urgenza o, comunque, ogni qualvolta lo ritenga opportuno ai fini dell'efficace ed efficiente adempimento dei compiti ad esso assegnati.

Gli incontri devono essere verbalizzati e le copie dei verbali devono essere conservate presso gli uffici dell'OdV.

9. COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI CONNESSI

9.1. La comunicazione ed il coinvolgimento sul modello e sui protocolli connessi

La Società promuove la più ampia divulgazione, all'interno e all'esterno della struttura, dei principi e delle previsioni contenuti nel Modello e nei protocolli ad esso connessi.

Il Modello è comunicato formalmente a tutti i soggetti apicali (incluso Consiglieri, Presidente, etc.) ed al personale della Società, mediante pubblicazione del documento integrale attraverso idonei mezzi di diffusione, e, per i soggetti esterni, mediante trasmissione telematica dello stesso.

Della eseguita consegna e dell'impegno da parte dei Destinatari al rispetto delle regole ivi previste viene conservata traccia documentale.

Per i terzi Destinatari tenuti al rispetto del Modello, una sintesi dello stesso, per ciò che concerne gli aspetti per essi rilevanti, è resa disponibile.

Sotto tale ultimo aspetto, al fine di formalizzare l'impegno da parte di terzi Destinatari, è previsto l'inserimento nel contratto/atto di riferimento di una apposita clausola, ovvero, per i contratti già in essere, la sottoscrizione di una specifica pattuizione integrativa.

Particolare e specifica attenzione è poi riservata alla diffusione del Codice Etico che verrà messo a disposizione dei soggetti terzi tenuti al rispetto delle relative previsioni, nonché di qualunque altro interlocutore della Società, attraverso mezzi idonei.

L'OdV promuove e monitora, anche mediante la predisposizione di appositi piani approvati dal Consiglio di Amministrazione ed implementati dalla Società, tutte le ulteriori attività di informazione che dovesse ritenere necessarie o opportune.

9.2. La formazione sul modello e sui protocolli connessi

In aggiunta alle attività connesse alla informazione dei Destinatari, l'OdV ha il compito di curarne la formazione periodica, ovvero di promuovere e monitorare l'implementazione, da parte della Società, delle iniziative volte a favorire una conoscenza ed una consapevolezza adeguate del Modello e dei Protocolli ad esso connessi, al fine di incrementare la cultura di eticità all'interno della Società.

I principi del Modello, ed in particolare del Codice Etico, sono illustrati alle risorse aziendali attraverso apposite attività formative (ad es. corsi, seminari, questionari, ecc.). I risultati raggiunti con la formazione vengono verificati mediante la somministrazione di appositi test di apprendimento.

I corsi e le altre iniziative di formazione sui principi del Modello sono, peraltro, differenziati in base al ruolo ed alla responsabilità delle risorse interessate, ovvero mediante la previsione di una formazione più intensa e caratterizzata da un più elevato grado di approfondimento per i soggetti qualificabili come "apicali", nonché per quelli operanti nelle aree qualificabili come "a rischio" ai sensi del Modello.

10. L'AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

L'OdV ha il compito di monitorare il necessario e continuo aggiornamento e adeguamento del Modello e dei Protocolli ad esso connessi (ivi incluso il Codice Etico), eventualmente suggerendo mediante comunicazione scritta all'Organo amministrativo o alle funzioni aziendali di volta in volta competenti le correzioni e gli adeguamenti necessari o opportuni.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile, unitamente alle funzioni aziendali eventualmente interessate, dell'aggiornamento del Modello e del suo adeguamento in conseguenza di variazioni degli assetti organizzativi o dei processi operativi, di significative violazioni del Modello stesso, di integrazioni legislative. Gli aggiornamenti e adeguamenti del Modello, o dei Protocolli ad esso connessi, sono comunicati mediante appositi avvisi trasmessi a mezzo mail, pubblicate sulla intranet aziendale e, se del caso, attraverso la predisposizione di sessioni informative illustrative degli aggiornamenti e degli adeguamenti più significativi.

Note

[1] In particolare: Convenzione di Bruxelles, del 26 luglio 1995, sulla tutela degli interessi finanziari; Convenzione di Bruxelles, del 26 maggio 1997, sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici, sia della Comunità Europea che degli Stati membri; Convenzione OCSE, del 17 dicembre 1997, sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali. Il Legislatore ha ratificato, con la Legge n. 146/2006, la Convenzione ed i protocolli della Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale adottati dall'Assemblea Generale del 15 novembre 2000 e del 31 maggio del 2001.

[2] Prima della emanazione del Decreto, era escluso che una società potesse assumere, nel processo penale, la veste di imputato. Si riteneva, infatti, che l'art. 27 della Costituzione, che statuisce il principio della personalità della responsabilità penale, impedisse l'estensione dell'imputazione penale ad una società e, quindi, ad un soggetto "non personale". La società, dunque, poteva essere chiamata a rispondere, sotto il profilo civile, per il danno cagionato dal dipendente, ovvero, a mente degli artt. 196 e 197 cod. pen., nell'ipotesi di insolvibilità del dipendente condannato, per il pagamento della multa o dell'ammenda.

[3] Deve considerarsi, inoltre, che il "catalogo" dei reati presupposto rilevanti ai sensi del Decreto è in continua espansione. Se, da un lato, vi è una forte spinta da parte degli organi comunitari, dall'altro, anche a livello nazionale, sono stati presentati numerosi disegni di legge diretti ad inserire nell'ambito applicativo del Decreto ulteriori fattispecie. Per un periodo, è stata anche allo studio (vedi, lavori della Commissione Pisapia) l'ipotesi di diretta inclusione della responsabilità degli Enti all'interno del codice penale, con un conseguente mutamento della natura della responsabilità (che diverrebbe a tutti gli effetti penale e non più – formalmente - amministrativa) e l'ampliamento delle fattispecie rilevanti. Più di recente, sono state avanzate delle proposte di modifica al Decreto dirette a raccogliere i frutti dell'esperienza applicativa dello stesso e, in definitiva, dirette a 'sanare' alcuni aspetti che sono apparsi eccessivamente gravosi.

[4] Legge 14 gennaio 2013 n. 91, recante "Norme sulla qualità e la trasparenza della filiera degli oli di oliva vergini".

[5] Costituiscono reato presupposto per gli Enti che operano nell'ambito della filiera degli oli vergini di oliva.

[6] Sempre a mente dell'art. 30: ''Il modello organizzativo e gestionale deve prevedere idonei sistemi di registrazione dell'avvenuta effettuazione delle attività. Il modello organizzativo deve in ogni caso prevedere, per quanto richiesto dalla natura e dimensioni dell'organizzazione e dal tipo di attività svolta, un'articolazione di funzioni che assicuri le competenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e controllo del rischio, nonché un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello. Il modello organizzativo deve altresì prevedere un idoneo sistema di controllo sull'attuazione del medesimo modello e sul mantenimento nel tempo delle condizioni di idoneità delle misure adottate. Il riesame e l'eventuale modifica del modello organizzativo devono essere adottati, quando siano scoperte violazioni significative delle norme relative alla prevenzione degli infortuni e all'igiene sul lavoro, ovvero in occasione di mutamenti nell'organizzazione e nell'attività in relazione al progresso scientifico e tecnologico. (…)''.

[7] Tutte le versioni delle Linee Guida di Confindustria sono state poi giudicate adeguate dal Ministero di Giustizia; con riferimento alle Linee Guida del 2002, cfr. la "Nota del Ministero della Giustizia" del 4 dicembre 2003; con riferimento agli aggiornamenti del 2004 e del 2008, cfr. la "Nota del Ministero della Giustizia" del 28 giugno 2004 e la "Nota del Ministero della Giustizia" del 2 aprile 2008; con riferimento all'aggiornamento del marzo 2014 cfr. la "Nota del Ministero della Giustizia" del 21 luglio 2014.

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Codice Etico di DIDIMORA S.r.l.

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Indice

• I. INTRODUZIONE
• I.1. Il Codice Etico adottato da DIDIMORA S.r.l.
• I.2. Destinatari del Codice Etico
• I.3. La comunicazione e la formazione sul Codice Etico
• I.4. Il controllo sul rispetto del Codice Etico
• I.5. L'osservanza del Codice Etico e le sanzioni in caso di violazione
• I.6. Segnalazioni sul mancato rispetto del Codice e protezione dalle ritorsioni
• II. I VALORI FONDAMENTALI DI DIDIMORA
• II.1 La mission Aziendale
• II.2 Rispetto delle leggi
• II.3. Responsabilità
• II.4 Non discriminazione e non violenza
• II.5 Responsabilità finanziaria, trasparenza e tracciabilità
• II.6 Correttezza ed Efficienza
• II.7 Concorrenza leale
• II.8 Riservatezza e protezione dei dati trattati
• II.9 Risorse umane
• II.10 Rapporti con gli investitori
• II.11 Rapporti con la clientela
• II.12 Rapporti con istituzioni pubbliche e enti locali
• II.13 Responsabilità ambientale
• II.14 Responsabilità sociale
• II.15 Rapporti con associazioni, organizzazioni sindacali e partiti politici
• II.16 Ripudio di ogni forma di terrorismo e delle organizzazioni criminali
• II.17 Tutela della trasparenza nelle transazioni commerciali (antiriciclaggio)
• II.18 Tutela della personalità individuale
• II.19 Salute e Sicurezza sui luoghi di Lavoro
• II.20 Divieto di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
• II.21 Tutela della proprietà industriale e intellettuale
• II.22 Collaborazione con le Autorità
• II.23 Utilizzo dei sistemi informatici
• II.24 Rapporto con i privati e ripudio della corruzione
• II.25 Tutela del capitale sociale e dei creditori
• II.26 Tutela contro i fenomeni di ricettazione e riciclaggio

I. INTRODUZIONE

I.1. Il Codice Etico adottato da DIDIMORA S.r.l.

DIDIMORA S.r.l. (di seguito "DIDIMORA", la "Società" ovvero l'"Azienda"), è una società italiana, avente sede in Milano. DIDIMORA è da sempre attenta ai valori etici e, pertanto, ritiene necessario rappresentare in un codice di comportamento i principi di correttezza e coerenza che la contraddistinguono e richiamare tutti i collaboratori interni ed esterni all'osservanza degli stessi, al fine di creare una cultura comune all'interno della Società, indirizzata al raggiungimento del miglior risultato economico nel rispetto dei principi etici e morali, in ottemperanza alla normativa prevista in materia di responsabilità amministrativa ex D. Lgs. n. 231/2001.

In tale contesto, la Società, anche al fine di ottemperare ai dettami del Decreto Legislativo n. 231/2001 (in seguito "Decreto"), ha adottato un proprio Codice Etico (di seguito "Codice Etico" o anche solo "Codice"), che, in conformità con la normativa vigente, è uno dei protocolli fondamentali per la costruzione di un adeguato Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito anche "Modello") ai sensi del Decreto.

Il Codice Etico è parte integrante del Modello adottato dalla Società e indica le norme comportamentali che guidano l'attività aziendale, oltre che i valori fondamentali e più generali.

Il Codice Etico costituisce il punto di riferimento per garantire il più elevato standard di eticità nello svolgimento dell'attività aziendale da parte di tutti coloro che operano per conto e nell'interesse della Società.

DIDIMORA ha adottato il presente Codice Etico che descrive gli obiettivi dell'azione aziendale e raccoglie alcuni principi guida, fornendo ai dipendenti una chiara indicazione sulla direzione da seguire.

I.2. Destinatari del Codice Etico

Il presente Codice è vincolante per tutti i soggetti indicati di seguito (complessivamente definiti, nel prosieguo, "Destinatari" o, singolarmente, "Destinatario"):

• i componenti dei diversi organi della Società;
• i dipendenti della Società, inclusi i soggetti in posizione dirigenziale (di seguito, congiuntamente, indicati come "Personale");
• i terzi in generale, i professionisti e/o i prestatori d'opera che, a diverso titolo, collaborano con la Società; i fornitori e le controparti contrattuali nel senso più ampio del termine; ogni altro soggetto che abbia rapporti con la Società (di seguito congiuntamente indicati quali "Terzi Destinatari").

Tutti i Destinatari sono tenuti ad osservare e, per quanto di propria competenza, a far osservare i principi contenuti nel Codice Etico.

I.3. La comunicazione e la formazione sul Codice Etico

La Società si impegna a garantire una puntuale diffusione interna ed esterna del Codice Etico.

Con particolare riferimento agli Organi Sociali ed al Personale garantisce:

• la distribuzione del Codice Etico;
• l'inserimento dello stesso nell'intranet aziendale, allo scopo di consentire la consultazione, nonché la valutazione dei fatti nei casi di presunte violazioni;
• l'ausilio nell'interpretazione e nel chiarimento delle disposizioni contenute nel Codice;
• l'ideazione di sistemi di verifica circa l'effettiva osservanza del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza (di seguito "OdV" o, semplicemente, "Organismo") promuove e monitora le iniziative di formazione sui principi del Codice Etico, diversamente strutturate e differenziate in considerazione del ruolo rivestito e delle responsabilità assegnate alle risorse interessate. La formazione sarà più intensa e caratterizzata da un più elevato grado di approfondimento per i soggetti qualificati come c.d. "apicali" dal Decreto, nonché per quelli che operano nelle aree c.d. "a rischio" ai sensi del Modello.

Con particolare riferimento ai Terzi Destinatari, la Società esige dagli stessi il rispetto del Codice Etico e, pertanto, provvede a:

• mettere a disposizione il Codice Etico che sarà disponibile sul sito web della Società al seguente link: https://www.didimora.com/codice-etico;
• predisporre e far sottoscrivere clausole nei contratti volti a formalizzare l'impegno al rispetto delle disposizioni del Decreto, del Modello e del Codice Etico e a disciplinare le sanzioni di natura contrattuale che verranno applicate a seguito della eventuale violazione di tale impegno. La Società curerà la definizione ed il costante miglioramento di tali clausole.

I.4. Il controllo sul rispetto del Codice Etico

Il controllo circa l'attuazione ed il rispetto del Modello e del Codice Etico è affidato all'OdV.

Oltre a quanto stabilito all'interno della Parte Generale del Modello, si segnalano di seguito, in via esemplificativa, alcuni dei compiti dell'Organismo:

• controllo e verifica del rispetto del Modello e del Codice Etico da parte dei referenti aziendali;
• segnalazione agli organi aziendali competenti delle eventuali violazioni riscontrate;
• promozione dell'aggiornamento del Codice Etico, formulando proprie proposte;
• promozione e monitoraggio dello svolgimento, da parte della Società, delle attività di comunicazione e formazione sul Modello e sul Codice Etico, che ne è parte integrante.

I.5. L'osservanza del Codice Etico e le sanzioni in caso di violazione

L'osservanza delle norme del Codice deve considerarsi parte integrante delle obbligazioni contrattuali dei dipendenti della Società ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di cui agli artt. 2104 e seguenti del codice civile.

La violazione delle norme del presente Codice, considerata di particolare gravità, lede anche il rapporto di fiducia instaurato con la Società e può portare ad azioni disciplinari e di risarcimento del danno, fermo restando, per i lavoratori dipendenti, il rispetto delle procedure di cui all'art. 7 dello Statuto dei Lavoratori, dei contratti collettivi di lavoro e degli eventuali regolamenti aziendali.

La violazione delle norme del Codice Etico comporta l'applicazione delle sanzioni previste nel Sistema Disciplinare, a cui si rimanda, che costituisce parte integrante del Modello adottato dalla Società.

I.6. Segnalazioni sul mancato rispetto del Codice e protezione dalle ritorsioni

Qualora si venga a conoscenza di una violazione, anche solo potenziale, delle norme contenute nel presente Codice e delle prescrizioni del Modello, è obbligo effettuare una segnalazione all'OdV, anche in forma anonima.

Le segnalazioni possono essere effettuate:

• attraverso una apposita casella di posta elettronica odv@didimora.com. In tal caso la riservatezza del segnalante sarà garantita dall'OdV;
• tramite piattaforma informatica in materia di whistleblowing, pubblicata sul proprio sito web: https://www.didimora.com/whistleblowing

L'OdV si adopera affinché coloro che hanno effettuato le segnalazioni non siano oggetto di ritorsioni, discriminazioni o, comunque, penalizzazioni, assicurando la adeguata riservatezza di tali soggetti.

Ad ogni modo, in nessun caso, la segnalazione in buona fede, può costituire motivo di ritorsione o di penalizzazione nei confronti del segnalante. Non verranno tollerate minacce, molestie, discriminazioni di qualsiasi tipo, demansionamento, mancato riconoscimento di eventuali benefit, sospensione, cessazione del rapporto di lavoro e qualsiasi comportamento che possa essere ritorsivo o penalizzante per l'autore della segnalazione.

Chiunque pensi di essere oggetto di ritorsioni, o sia a conoscenza di comportamenti ritorsivi adottati nei confronti di altri, può contattare l'Organismo di Vigilanza della Società.

II. I VALORI FONDAMENTALI DI DIDIMORA

II.1 La mission Aziendale

La mission di Didimora è di:

• rafforzare la propria posizione;
• offrire servizi ad alto valore aggiunto ai clienti;
• massimizzare la soddisfazione dei clienti.

Didimora, nel perseguimento di tali obiettivi, svolge con serietà e professionalità la propria attività, con l'obiettivo di affermarsi nel mercato attraverso la trasparenza delle sue azioni e la qualità dei servizi resi. A tal fine la Società svolge la propria attività con un impegno appropriato di risorse, la cui crescita viene valorizzata nel quadro di comportamenti eticamente corretti nel rispetto delle regole dell'organizzazione, tenendo conto dell'ottimizzazione dei costi e dei tempi.

Le attività, quindi, sono svolte:

• ispirandosi ai principi di sana e prudente gestione, allo scopo di essere una Società solida, affidabile, trasparente, aperta alle innovazioni, attiva interprete delle esigenze dei clienti, interessata al migliore sviluppo ed utilizzo delle risorse umane ed alla più efficiente organizzazione aziendale;
• perseguendo gli interessi aziendali in modo competitivo, nel rispetto di leggi e regolamenti, e con comportamenti corretti e leali;
• tutelando la reputazione ed il patrimonio aziendale.

In particolare, Didimora pone la massima attenzione nel:

• creare valore per i soci tramite uno sviluppo equilibrato in grado di ottimizzare l'assunzione e la gestione dei rischi;
• offrire elevati standard di diligenza ed attenzione nella gestione dei rischi;
• ottimizzare i processi aziendali nell'ottica di massimizzarne l'efficacia e l'efficienza;
• ottenere l'ottimizzazione delle attività anche attraverso la promozione di soluzioni modulabili;
• selezionare le persone con le quali collaborare in base alle capacità, attrarre, trattenere e premiare le persone che vi lavorano in base al solo merito nonché creare valore per il personale favorendone la crescita professionale;
• assicurare un ambiente di lavoro salubre e sicuro, i cui requisiti soddisfano quelli previsti dalla legislazione vigente;
• non tollerare alcuna forma di discriminazione contraria alla legge e/o basata su condizioni personali;
• tutelare la riservatezza delle informazioni private delle quali la Società possa venire in possesso e monitorare nel tempo il comportamento dei collaboratori, nel rispetto della normativa in tema di protezione dei dati personali;
• non tollerare qualsiasi forma di ritorsione e/o ingiustificata discriminazione nei confronti di chi, in buona e fede e secondo le procedure in essere, riporti le infrazioni alle regole rappresentate nel presente Codice, ovvero a leggi, regole e/o principi di comportamento;
• impegnarsi al rispetto delle leggi vigenti.

In nessun caso la convinzione di agire a vantaggio della Società giustifica comportamenti in contrasto con i principi del presente Codice, ai quali deve riconoscersi valore primario ed assoluto.

Di seguito sono definiti i valori etici fondamentali cui si ispira l'azione della Società.

II.2 Rispetto delle leggi

Didimora si impegna a rispettare le leggi, i regolamenti ed in generale le normative vigenti in Italia ed in tutti Paesi con cui ha collegamenti oltre ai principi etici e deontologici dettati dalle associazioni di categoria. In nessun caso è ammesso perseguire o realizzare l'interesse della Società in violazione delle leggi o dei principi deontologici.

II.3. Responsabilità

Ciascun Destinatario svolge la propria attività lavorativa e le proprie prestazioni con diligenza, efficienza e correttezza, utilizzando al meglio gli strumenti e il tempo a sua disposizione ed assumendo le responsabilità connesse agli adempimenti di sua competenza.

II.4 Non discriminazione e non violenza

Didimora condanna ogni forma di discriminazione sociale, di razzismo, di xenofobia, di intolleranza e di violenza, basata sul sesso, sulla nazionalità, sullo status, sulla religione, sulle opinioni personali e politiche, sull'età, sulla salute, gli orientamenti sessuali, o sulle condizioni economiche.

Didimora non ammette l'uso di qualsiasi forma di violenza fisica o verbale o anche solo psicologica, finalizzata all'ottenimento di comportamenti contrari alla normativa vigente, ivi inclusi i principi deontologici codificati nel presente Codice.

II.5 Responsabilità finanziaria, trasparenza e tracciabilità

Didimora opera per migliorare continuamente i risultati economici fissando elevati obiettivi di crescita e di creazione di valore per raggiungere risultati competitivi e mantiene un dialogo aperto con tutti gli interlocutori aderendo ai più elevati standard internazionali di reporting.

La contabilità di Didimora è tenuta secondo quanto disposto dal Codice Civile. Tutte le operazioni di Didimora devono avere una registrazione adeguata e deve essere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e di svolgimento.

Ogni operazione deve avere un adeguato supporto documentale al fine di poter procedere in qualsiasi momento all'effettuazione di controlli che attestano le caratteristiche e le motivazioni dell'operazione ed individuano i soggetti che hanno autorizzato, eseguito, registrato e verificato l'operazione medesima.

Le scritture contabili devono essere tenute in maniera accurata, completa e tempestiva nel rispetto della normativa e delle procedure aziendali in materia di contabilità, allo scopo di eseguire una fedele rappresentazione della situazione patrimoniale/finanziaria e dell'attività di gestione.

A tal fine tutti i dipendenti coinvolti nelle scritture contabili devono assicurare la massima collaborazione, la completezza e chiarezza delle informazioni fornite, nonché la accuratezza dei dati e delle elaborazioni.

È fatto espresso divieto di impedire od ostacolare, attraverso l'occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo svolgimento delle attività di controllo attribuite ai soci, ad altri organi sociali, alle funzioni di controllo preposte, interne ed esterne, e alle autorità.

II.6 Correttezza ed Efficienza

I Destinatari non devono utilizzare a fini personali informazioni, beni e attrezzature di cui dispongono nello svolgimento della funzione o dell'incarico.

Ciascun Destinatario non deve accettare, né compiere, per sé o per altri, pressioni, raccomandazioni o segnalazioni, che possano recare pregiudizio alla Società o indebiti vantaggi per sé, per la Società o per terzi; ciascun destinatario, inoltre, deve respingere e non deve fare promesse di indebite offerte di denaro o altri benefici.

A ciascun Destinatario del presente Codice sono richieste professionalità, dedizione, lealtà, spirito di collaborazione e rispetto reciproco.

Nessuno nella Società può mai scendere a compromessi a discapito della qualità e dell'etica.

II.7 Concorrenza leale

Nel rispetto delle normative nazionali e comunitarie in materia Antitrust, nonché delle Linee Guida e direttive del Garante della Concorrenza e del Mercato, la Società non assume comportamenti né sottoscrive accordi che possano influenzare negativamente il regime di concorrenza tra i vari operatori del mercato di riferimento ovvero pregiudicare utenti e consumatori in genere, informando il proprio comportamento alla lealtà commerciale, prevenendo e condannando pratiche scorrette di ogni genere e natura.

Didimora si impegna, altresì, a non danneggiare indebitamente l'immagine delle aziende concorrenti e dei loro prodotti.

II.8 Riservatezza e protezione dei dati trattati

Didimora tutela la protezione dei dati personali nel rispetto della normativa europea e nazionale vigente, allo scopo di evitare la violazione dei dati personali dell'interessato.

I Destinatari che si trovino in possesso di informazioni non di pubblico dominio o, comunque, riservate, non devono in nessun caso divulgare tali notizie a soggetti interni o esterni all'Azienda.

Per informazioni riservate si intendono, a mero titolo esemplificativo e non limitativo: le informazioni tecniche relative a prodotti e procedure; i programmi d'acquisto; le strategie di costi, dei prezzi, di marketing o di servizi; le relazioni sulle entrate e altre relazioni finanziarie non pubbliche; le informazioni relative a vendite, fusioni ed acquisizioni.

Le informazioni confidenziali ad attività di ricerca possono essere scambiate solo dopo aver approntato le opportune misure di protezione per la Società dal punto di vista della proprietà industriale ed intellettuale e aver predisposto le necessarie misure di tutela dei dati personali dei soggetti coinvolti. Le informazioni confidenziali che saranno comunicate dalla Società devono essere considerate quali segreto professionale e materiale protetto dai diritti della stessa; la mancata autorizzazione alla divulgazione da parte della Società o l'uso non consentito di qualsiasi informazione ottenuta durante lo svolgimento del rapporto contrattale, costituiscono concorrenza sleale verso la Società e danno adito alle relative ripercussioni di legge.

L'acquisizione ed il trattamento, nonché la conservazione delle informazioni e dei dati personali dei dipendenti e degli altri soggetti dei cui dati la Società disponga avviene nel rispetto di specifiche procedure volte a garantire che persone e/o enti non autorizzati possano venire a conoscenza. Tali procedure sono conformi alle normative vigenti.

II.9 Risorse umane

La gestione delle risorse umane è fondata sul rispetto della personalità e professionalità di ciascuna di esse nel quadro generale dell'attuale normativa. Didimora è consapevole del fatto che le risorse umane costituiscono il principale fattore su cui si basa lo sviluppo aziendale. L'elevata professionalità dei propri collaboratori e la dedizione degli stessi verso la Società sono fattori essenziali e determinanti per il perseguimento degli obbiettivi della Società. Per tale ragione, Didimora tutela la crescita e lo sviluppo professionale e condanna ogni forma di raccomandazione, nepotismo e clientelismo.

II.10 Rapporti con gli investitori

Didimora tutela l'interesse degli investitori nel loro complesso rispetto all'interesse particolare di singoli soci o gruppi di essi. La Società chiede ai propri investitori un'adesione completa ai principi del presente Codice Etico e, nel loro rispetto, si impegna a un dovere di informazione su ogni azione o decisione che possa avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento, fornendo in tempi idonei ogni forma di documentazione utile. A tal fine, la Società garantisce il corretto funzionamento delle forme assembleari.

II.11 Rapporti con la clientela

La Società manifesta una costante sensibilità alla salvaguardia delle relazioni con i clienti ed al continuo miglioramento della qualità dei servizi ad essi diretti. In tale ottica mantiene un impegno nell'adozione di politiche di trasparenza, correttezza ed equa gestione dei rapporti con i clienti, nel rispetto della legge, dei regolamenti interni e dei rapporti contrattuali. La Società attribuisce, quindi, importanza fondamentale alla massimizzazione della soddisfazione della clientela, che viene perseguita con elevati standard di qualità dei prodotti e dei servizi prestati e con l'adeguamento di questi ultimi ai nuovi bisogni manifestati.

In particolare, nell'attività di assunzione dei rischi Didimora impronta i rapporti contrattuali e le comunicazioni ai clienti a principi di professionalità e cooperazione nella ricerca delle soluzioni più idonee alle loro esigenze. Inoltre, Didimora, sempre nell'ottica di fornire un servizio caratterizzato da professionalità, correttezza, efficienza e competenza, richiede ai dipendenti e collaboratori di attenersi scrupolosamente alle norme di legge, alla regolamentazione interna e alle procedure indicate dalla Società. Didimora si astiene da qualsiasi comportamento contrario a tali principi e condanna ogni forma di condizionamento diretta ad alterare la professionale gestione delle attività.

II.12 Rapporti con istituzioni pubbliche e enti locali

Didimora persegue l'obbiettivo della massima integrità e correttezza nei rapporti con le istituzioni pubbliche e più in generale con la Pubblica Amministrazione, al fine di garantire la massima trasparenza nei rapporti istituzionali.

Nei rapporti con i pubblici ufficiali o con i referenti della Pubblica Amministrazione o di enti locali o soggetti pubblici o che svolgono un servizio pubblico, deve essere tenuto un comportamento ispirato alla massima correttezza e onestà.

La Società ripudia qualsiasi forma di corruzione o di indebita influenza nei confronti di rappresentanti della Pubblica Amministrazione.

È, pertanto, proibito qualsiasi tipo di pagamento o corresponsione di utilità nei rapporti con le Istituzioni o con i Pubblici Ufficiali, ivi compresi i loro familiari e le persone strettamente legate ad esse.

È, quindi, vietato, in generale:

• offrire doni, denaro o qualsiasi utilità al fine di ottenere benefici illeciti;
• promettere, offrire o elargire, direttamente o indirettamente, pagamenti o qualsiasi utilità (regali, omaggi, favori, ecc.) a pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, ai loro familiari e comunque alle persone strettamente e notoriamente legate ad esse, al fine d'influenzare o compensare un atto del loro ufficio o l'omissione di un atto del loro ufficio o un atto dovuto.

Atti di cortesia, come omaggi, sono consentiti solo quando siano di modico valore e comunque tali da non compromettere l'integrità o la reputazione di una delle parti e da non poter essere interpretati da un osservatore imparziale come finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio.

I rapporti con gli interlocutori istituzionali sono mantenuti esclusivamente tramite i soggetti a ciò deputati.

Qualora venga utilizzato un consulente o un soggetto "terzo" nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, il medesimo sarà tenuto a rispettare le direttive valide per i Destinatari; la Società, inoltre, non dovrà farsi rappresentare, nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, da un consulente o da un soggetto "terzo", qualora esistano conflitti d'interesse, anche potenziali.

II.13 Responsabilità ambientale

Didimora opera per migliorare continuamente la compatibilità ambientale fissando elevati obiettivi ed integrando esigenze ambientali nelle attività quotidiane. Mantiene un dialogo aperto con i propri interlocutori e promuove azioni e processi decisionali in maniera sostenibile. Didimora è in linea con la normativa vigente a livello Nazionale ed Internazionale. Tutte le attività della Società devono essere svolte in modo da essere conformi a quanto previsto dalle norme in materia ambientale.

II.14 Responsabilità sociale

Didimora lavora per migliorare continuamente i risultati in campo sociale fissando elevati obiettivi ed integrando esigenze sociali, rispetto dei diritti umani, salute e sicurezza nelle attività quotidiane.

II.15 Rapporti con associazioni, organizzazioni sindacali e partiti politici

La Società si astiene dal finanziare partiti politici, movimenti, comitati ed organizzazioni politiche e sindacali, ovvero i loro rappresentanti o candidati.

Essa non finanzia neppure associazioni, né effettua sponsorizzazioni di manifestazioni o congressi che abbiano come finalità la propaganda politica.

La Società riconosce contributi e liberalità a favore di soggetti aventi finalità sociali, morali, scientifiche e culturali.

II.16 Ripudio di ogni forma di terrorismo e delle organizzazioni criminali

Didimora ripudia qualsiasi forma di terrorismo e si impegna ad adottare - nello svolgimento della propria attività - ogni misura necessaria finalizzata a prevenire il pericolo che la Società sia coinvolta in fatti di terrorismo, al fine di contribuire all'affermazione della pace tra i popoli e della democrazia.

A tale scopo, la Società si prefigge l'obiettivo di non instaurare nessun rapporto - né di natura lavorativa né di natura commerciale - con soggetti coinvolti in fatti di terrorismo, siano essi persone fisiche o giuridiche e, inoltre, si impegna a non finanziare né ad agevolare alcuna attività di questi.

Didimora ripudia, altresì, qualsiasi forma di organizzazione criminale, di carattere nazionale e transnazionale e, a tal fine, si impegna a non instaurare alcun rapporto di natura lavorativa, di collaborazione o commerciale con soggetti - siano essi persone fisiche o giuridiche - coinvolti direttamente o indirettamente in organizzazioni criminali o, comunque, legati da vincoli di parentela e/o di affinità con esponenti di note organizzazioni criminali, così come non finanzia o, comunque, agevola alcuna attività riferibile a tali organizzazioni.

II.17 Tutela della trasparenza nelle transazioni commerciali (antiriciclaggio)

Didimora ha come principio quello della massima trasparenza nelle transazioni commerciali e predispone gli strumenti più opportuni al fine di contrastare i fenomeni del riciclaggio, auto-riciclaggio e ricettazione. Deve essere garantito il rispetto dei principi di correttezza, trasparenza e buona fede nei rapporti con tutte le controparti contrattuali. Deve, inoltre, essere garantita la trasparenza e la tracciabilità di tutte le operazioni e transazioni, finanziarie e non, che devono essere fedelmente rispecchiate nella situazione economico, finanziaria e patrimoniale della Società.

II.18 Tutela della personalità individuale

Didimora riconosce l'esigenza di tutelare la libertà individuale in tutte le sue forme e ripudia ogni manifestazione di violenza, soprattutto se volta a limitare la libertà personale. La Società si impegna a promuovere, nell'ambito della propria attività e tra i propri dipendenti, collaboratori, fornitori e partners, la condivisione dei medesimi principi.

Nell'ambito della normativa vigente, Didimora si impegna ad adottare le misure di controllo e di vigilanza più opportune, al fine di prevenire ogni possibile comportamento finalizzato alla commissione di delitti contro la personalità individuale.

II.19 Salute e Sicurezza sui luoghi di Lavoro

Didimora si prefigge, con il massimo impegno, la finalità di garantire la salute e la sicurezza dei luoghi di lavoro.

A tale scopo, la Società adotta le misure idonee ad evitare i rischi legati allo svolgimento della propria attività di impresa e, nel caso in cui ciò non sia possibile, la Società si impegna ad effettuare una adeguata valutazione dei rischi esistenti, ponendosi l'obiettivo di contrastarli alla fonte e di garantirne la rimozione ovvero, ove ciò non sia possibile, la loro gestione.

Didimora adotta tutte le misure idonee per garantire la tutela della sicurezza e salute dei lavoratori, comprese le attività di prevenzione dei rischi professionali, d'informazione e formazione, nonché l'adozione di un'organizzazione e dei mezzi necessari a tal fine.

II.20 Divieto di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare

Didimora pone il divieto di occupare alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno, ovvero il cui permesso di soggiorno è scaduto (senza richiesta di rinnovo), revocato o annullato.

II.21 Tutela della proprietà industriale e intellettuale

Didimora opera nel pieno rispetto della normativa vigente in materia di tutela dei marchi, brevetti e altri segni distintivi nonché in materia di diritto di autore.

La Società non permette l'utilizzo di opere dell'ingegno che siano prive del contrassegno S.I.A.E. o comunque dotate di contrassegno alterato o contraffatto.

La Società, inoltre, vieta la riproduzione di programmi ed i contenuti di banche dati, nonché l'appropriazione e la diffusione - sotto qualsiasi forma - di opere dell'ingegno protette, anche mediante la rivelazione del relativo contenuto prima che sia reso pubblico.

La Società non permette l'utilizzo - a qualsiasi titolo e per qualunque scopo - di prodotti con marchi ovvero segni contraffatti nonché la relativa fabbricazione o la commercializzazione o, comunque, ogni attività concernente prodotti già brevettati da terzi e sui quali essa non vanta diritti.

II.22 Collaborazione con le Autorità

Nel riconoscere il valore della piena cooperazione con le Autorità Giudiziarie ed amministrative, Didimora persegue l'obiettivo di operare con la massima integrità, correttezza e trasparenza per quanto concerne i rapporti con le Autorità competenti.

A tale scopo, la Società vieta ogni comportamento finalizzato o idoneo ad interferire con le indagini o gli accertamenti svolti dalle Autorità competenti e, in particolare, qualsiasi condotta diretta ad ostacolare la ricerca della verità, anche attraverso l'incoraggiamento a non rendere dichiarazioni o a renderle mendaci da parte di persone chiamate dall'Autorità giudiziaria. La Società si impegna ad adottare ogni misura idonea a prestare la collaborazione richiesta dalle Autorità, nel rispetto della normativa vigente.

II.23 Utilizzo dei sistemi informatici

La Società si prefigge l'obiettivo di utilizzare correttamente i servizi informatici e/o telematici, in conformità con la normativa vigente ed in modo da garantire l'integrità e la genuinità dei dati trattati, tutelando gli interessi della Società e dei terzi, con particolare riferimento alle Autorità ed Istituzioni pubbliche.

Didimora, a tale scopo, si impegna a adottare tutte le misure idonee a garantire che l'accesso ai dati telematici ed informatici avvenga nel massimo rispetto delle normative vigenti e della tutela dei dati personali dei soggetti eventualmente coinvolti, nonché in modo da assicurare la riservatezza delle informazioni e far sì che il loro trattamento avvenga a cura di soggetti a ciò espressamente autorizzati, così da impedire indebite intromissioni. In particolare, la Società vieta:

• di introdursi abusivamente all'interno dei sistemi informatici o telematici protetti da misure di sicurezza;
• di distruggere, deteriorare, cancellare o alterare informazioni, dati o programmi informatici altrui, dello Stato o di altro Ente pubblico;
• di produrre documenti informatici non autentici, sia privati che pubblici, aventi efficacia probatoria;
• di installare apparecchiature volte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più sistemi;
• di sottrarre, di riprodurre, di diffondere o di consegnare abusivamente codici, parole chiavi o altri mezzi idonei all'accesso ad un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza.

II.24 Rapporto con i privati e ripudio della corruzione

Didimora, vietando ogni forma di corruzione, ritiene che sia un valore fondamentale ed imprescindibile che i rapporti intercorrenti con i privati (fornitori, concorrenti, clienti, consulenti, partner commerciali ecc.) siano fondati sulla massima lealtà, integrità, correttezza e buona fede.

II.25 Tutela del capitale sociale e dei creditori

Uno degli aspetti centrali che qualificano eticamente la condotta della Società è costituito dal rispetto dei principi di comportamento tesi a garantire l'integrità del capitale sociale, la tutela dei creditori e dei terzi che instaurano rapporti con la Società, e, in genere, la trasparenza e la correttezza dell'attività della Società sotto il profilo economico e finanziario.

Didimora, pertanto, intende garantire la diffusione e l'osservanza di regole di comportamento intese alla salvaguardia dei predetti valori, anche al fine di prevenire la commissione dei reati societari contemplati nel D.Lgs. 231/2001.

II.26 Tutela contro i fenomeni di ricettazione e riciclaggio

I Destinatari non devono essere implicati o coinvolti in operazioni che possono comportare la ricettazione di beni di provenienza illecita o il riciclaggio di proventi criminali o illeciti. La Società persegue l'obiettivo della massima trasparenza nelle transazioni commerciali e predispone tutti gli strumenti idonei a contrastare qualsiasi fenomeno di ricettazione, riciclaggio, reimpiego in attività economiche e finanziare di proventi illeciti e di auto-riciclaggio.

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